定增“新规”放宽再融资、标杆性产业并购提振市场——2020年2月中国新经济并购市场月报
2月的关键词不止有疫情。过去的这个月里，既有A股市场2月14日的情人节大礼包——定增“新规”，又有提振人心的标杆型产业并购——百事收购百草味、易酒批与掌上快销战略合并等。由于数据的滞后性，统计层面的已完成并购金额仍处于低位，但实际进行中的并购交易已经有质量和规模双双抬升的势头。
正如我们今年年初在并购年报中所论述的，2020年将会是产业并购的大年，随着市场非理性繁荣的消退，资产价格已经逐渐调整到位，行业性的产能出清、合纵连横将会是接下来的并购大逻辑。
一、 国内市场统计
2月国内并购市场完成并购70起，国内并购总交易额为329亿元，由于处于新冠疫情的特殊时期，当面沟通和入场尽调等环节难以执行，导致交易往前推进的节奏受到拖累。
年初至今国内并购交易金额主要集中在制造、金融、医药行业，从交易数量来看，消费升级、传媒互联网等新经济行业的交易也比较活跃。
二、 国内监管动态
证监会：发布定增“新规”，全面放宽再融资要求
2月14日，证监会接连发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》三个重磅文件，宣布再融资“新规”正式落地。
新规要点包括取消创业板定增需连续2年盈利、锁定期限缩短一半、发行价打八折、发行规模提升至股本30%、定增对象扩至35人、延长批文有效期至12个月等多项规定，意味着上市公司再融资要求全面放宽。
我国的再融资政策已经走过近15年，大致可以划分为成长期、爆发期、紧缩期、回暖期四个阶段。由于2014-2016年资产收购、配套融资主导的定增使得市场过度繁荣，2017年初监管频频加码，接下来两年再融资全面收缩。2019年起，监管已经出台多条规定，放松对定增的定价、发行时间、锁定期等方面的限制，随着2020年2月再融资新规正式落地，定增市场将迎来大年。
三、 国内热门交易点评
百事公司48.7亿元收购百草味（进行中）
2月23日，好想你（002582.SZ）发布重大资产出售报告，将以48.7亿元向百事饮料（NASDAQ：PEP）出售上市公司持有的郝姆斯（百草味控股母公司）100%股权。百草味由好想你在2016年以9.6亿元收购，现已成长为线上休闲零食三巨头之一，2019年实现总收入50亿元，净利润1.7亿元，对应本次交易29倍PE、1倍PS。
汉能点评：对于百事集团，本次收购具有线上线下互补性，百草味丰富的品类、聚焦电商的营销体系与百事集团的品牌力、线下渠道、供应链网络相得益彰。对于好想你，由于16年收购百草味后融合过程不尽如人意，公司市值徘徊在40亿元附近，长期处于被低估的状态，本次交易是对公司核心资产价值的一次重新评估，出售完成后公司将确认36亿元的投资收益。
凯莱英拟向高瓴资本定增募资23亿元（进行中）
2月16日，凯莱英（002821.SZ）发布公告称，拟通过非公开发行股票募资不超过23.11亿元，高瓴资本拟通过现金方式认购全部股票。发行完成后，高瓴资本对凯莱英的持股比例将由0.6%上升到8.0%。本融资方案适用再融资“新规”，例如发行价由基准价的9折降为8折，锁定期由36个月缩至18个月等。
汉能点评：凯莱英成为再融资“新规”落地后第一个吃螃蟹的上市公司，8折购入、锁定期减半的相关安排也为A股定增市场做出先行示范。本次交易后，凯莱英将被纳入高瓴资本的CMO/CDMO版图之中，高瓴此前已经相继认购了此行业的泰格医药、药明康德、方达控股等AH股上市公司股份。
易久批战略合并掌上快销（进行中）
2月11日，易久批宣布战略合并掌上快销，合并后，易久批将持有掌上快销100%股权。与此同时，易久批也宣布获得龙珠资本、普洛斯、源码资本联合为本轮合并追加的 D4 轮专项融资。掌上快销为华南地区快消B2B龙头企业，曾获得龙珠资本、普洛斯、源码资本、汉能投资等机构的数亿元融资。
汉能点评：本次合并是快消B2B行业标志性的整合事件。随着京东新通路、阿里零售通等电商巨头入局B2B领域，行业竞争态势越发白热化。本次合并之后，易久批将借力掌上快销在华南地区的资源，进一步扩大市场份额，向全国化、多渠道、全品类、全链条的供应链龙头进军。
微盟集团1.14亿元收购雅座63.8%股权（进行中）
2月19日，微盟集团（2013.HK）公告称，计划以1.14亿元人民币认购无锡雅座63.83%股权，交易完成后，雅座将成为微盟集团附属公司并纳入上市公司体系。微盟集团表示，本次交易有助于完善微盟智慧餐饮SaaS业务布局，打造出集会员、收银、外卖、点餐、预定、供应链管理等前、中、后端于一体的智慧零售餐饮解决方案。
汉能点评：餐饮SaaS领域并购不断，在阿里8亿元收购客如云之后，深耕微信小程序的微盟也在该领域再下一城。微盟原有的餐饮SaaS解决方案比较注重移动端，依托微信进行线上营销和会员管理，而雅座将补齐微盟在KA、收银、ERP子领域的短板，打造出完整的全场景商家服务链条。
万达体育欲出售世界铁人公司（意愿阶段）
2月19日，万达体育发布了公告称，公司证实正在就可能出售其子公司“世界铁人公司”经营业务的相关事宜进行初步讨论。世界铁人公司由万达体育2015年以6.5亿美元从私募基金手中收购，据外媒报道，万达或寻求以10亿美元出售此资产。
汉能点评：高负债率是万达体育绕不开的问题。由于万达体育最核心的资产大都来自对外收购，在2016-2017年，公司资产负债率一度高达100%，直到19Q3才下降到75%。市场对公司的盈利能力、资产结构、存量商誉的担忧体现在公司股价上，目前公司股价约为发行价的一半。在此情形下，出售部分资产的行动不失为明智的“断臂求生”之举。
三五互联拟收购上海婉锐（意愿阶段）
2月11日，三五互联（300051.SZ）发布公告，宣布公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权。上海婉锐是国内知名 MCN 机构，旗下有700多个网红，5亿多粉丝。三五互联方面表示通过本次交易，将切入 MCN 行业，深入布局泛生活 IP 运营和互联网营销领域，构建新零售平台。
汉能点评：MCN机构可谓A股概念板块的当红炸子鸡，星期六（002291.SZ）收购MCN机构遥望网络后，股价曾走出半月9个涨停的“佳绩”。虽然直播带货、网红营销已经成为A股热点，但其资本化之路并不容易，深交所已就三五互联的收购方案下发问询函，对其中“5亿粉丝真实性”、“减持股份炒作股价”、“潜藏大额商誉减值风险”等诸多问题进行了重点问询。
创梦天地拟携手私募收购乐游科技（意愿阶段）
2月27日，据国外媒体报道，创梦天地正与私募股权公司CVC Capital Partners谈判，拟共同收购游戏公司乐游科技约69%的股份，交易额约为14亿美元。创梦天地计划在合并后持有乐游的多数股权，而CVC将持有合并后的少数股权。
汉能点评：创梦天地、乐游科技均为港股上市公司，本案例是少见的上市公司对上市公司的并购。创梦天地是国内领先的独立手游发行平台，正在往自研游戏、优质IP方向扩张业务版图。而乐游科技早就待价而沽，19年初曾与美图签订收购备忘录，而后无疾而终。上市公司互相收购难度大，但本次交易中买卖双方各取所需，又新引入私募投资机构提供资金支持，合并前景将变得更加乐观。
四、更多交易
国内热点交易
国际热点交易
中国新经济并购市场月报由汉能投资集团并购团队倾力出品，致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件，从产业与资本视角进行逐一解读，覆盖范围包括但不局限于新经济行业，也对特殊交易类型、重大交易事件等有所涉及。
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