赴美IPO：CEO必知的机构角色与技能点全攻略
编者按：本文来自微信公众号“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：富途安逸，36氪经授权发布。
今年以来，中概股信任危机、中美关系紧张等原因，让中国公司的赴美上市之路不确定性陡升。但面对如此严峻的环境，我们依旧可以看到贝壳等知名企业登陆美股，并且在上市后也有着不错的表现。
美股市场在市场估值、投资者成熟度等方面有着一定的优势，同时考虑到公司的全球化战略、海外业务布局，美国资本市场还会是不少企业的登陆选择。
在符合上市要求，确定上市地后，企业接下来需要做的就是组建上市团队、挑选中介机构。那么，美股上市过程中都有哪些中介机构的参与？分别发挥什么作用？企业应该如何与之合作？
美股IPO，都有哪些中介机构？
企业赴美上市过程中，中介机构包括承销商、律师、审计师、存托银行、印刷商等等，其中前三者作用尤为重要，我们重点说说。
▎承销商
从承销商在企业美股招股书中的位置，我们可以知道其在企业上市过程中的重要性，而承销商又分为主承销商、副承销商以及特别承销商，其中主承销商作用最为突出。
主承销商在企业上市中的作用包括组织、估值和销售。在组织上，负责协调上市过程中的工作以及解决各方面的问题，以保证上市项目时间表上每项任务的按时或超前完成，让企业能抓住最合适的时机发行股票和上市。
在估值上，承销商会根据公司的业务数据、财务数据、决策层对公司未来业务发展的一些预测和假设，搭建估值模型，从而把握公司整体股票的价值，用以确定公司未来上市时的股票发行价格区间以及最终发行价。
在销售上，承销商会在上市过程进入到后半段，通过公司商业故事宣传、路演等方式，获得市场的认可，将企业的股票卖给机构和个人投资者。
除主承销商外，副承销商较少直接参与到企业上市项目的运作中，主要在后期一同销售公司股票。有时公司会有将股票直接出售给特定人群的计划，比如亲友股，将挑选从事相应售股计划的特别承销商来承担相应工作。
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▎律师
如果企业决定赴美上市，通常而言在律师团队上有5种分类，包括公司美国律师、承销商美国律师、公司中国律师、承销商中国律师以及公司境外注册地律师。当然，如果企业在境外其他国家或地区有较大的业务，可能还需要更多当地律师的参与。与A股和港股上市不同的是，美国监管机构大多都是与律师和审计师打交道，与承销商沟通较少，所以在美股上市过程中，美国方面的律师作用较为突出。
公司的美国律师，工作主要包括参与撰写招股书、与美国证监会就招股书进行沟通、协调团队就美国证监会提出的问题和意见进行回复等等。此外，代表公司与承销商沟通承销协议、股票交割时向承销商出具证券法律意见，以及协调公司股权激励计划、公司架构处理等等，也都是公司美国律师的工作。
而承销商的美国律师，最重要的工作是尽职调查，根据美国证券法的规定，承销商对招股书中的不实陈述或者遗漏是需要承担责任的，若承销商抗辩，最重要的理由就是其已经尽到了尽职调查的义务，而尽职调查包括了承销商自身的业务方面调查，和律师代表承销商进行的法律尽职调查。
除了尽职调查，承销商美国律师的工作还包括获得美国金融业监管局的批准、起草和代表承销商谈判承销协议、审阅招股书并提出意见、负责招股书的部分章节（比如承销一节）等。
由于上市公司的主要资产和业务都在中国，所以公司中国律师和承销商中国律师也非常重要，负责的内容包括：协助公司或者承销商在中国法律方面涉及的问题提出意见和建议，比如出具承销协议相关的法律意见书、提供美国证监会要求出具的专项法律意见书等等。
最后，由于大多数赴美上市的企业都会使用红筹架构，在境外注册壳公司，并以壳公司作为上市公司，所以还需要公司境外注册地的律师。与中国律师的作用类似，他们的主要工作内容为：就注册地的法律问题提出意见和建议，同时还负责起草公司上市时需要采用的注册地章程等。
▎审计师
在企业招股书中，投资者非常关注的内容包括业务和财务数据，而财务数据的披露都需要审计师进行审阅。审计师除了对公司的财务报表进行审计并出具意见等审计相关工作，还需要向承销商出具安慰函（有助于承销商尽职调查的有关公司财务报告的信函）。
在安慰函中，承销商有可能还会对财务数据有额外的要求，比如需要采取一定的审核程序，进一步保证财务数据的真实性。虽然这些并非法律要求，但有助于投资者们更进一步了解公司的财务情况，从而对后续企业上市出售股票产生积极作用。
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企业上市如何选择中介机构
企业想要打好IPO这场仗，除了公司自身的竞争力外，也少不了中介机构的协助。比如百度当年赴美上市时，明确表示希望瑞信能够加入作为承销商，就是因为看重其在谷歌上市中的经验。接下来，我们就承销商、律师和审计师这3个重要的中介机构角色说一说，企业上市时挑选的维度有哪些。
▎如何选择承销商
选择承销商主要考虑3个方面：机构资质、对公司的投入度以及工作团队。
如前文所说，承销商负责公司的估值和销售，一家承销商的研究部门在行业中的投研水平、销售部门的能力、整体在业内的声誉等等都将影响这两项工作内容完成的好坏，从而影响市场对公司的看法，进而影响到公司上市后的股价和走势。
除了资质外，承销商对公司上市项目的投入度和负责公司项目的工作团队也是企业考虑的重要因素，投入度越高、工作团队越专业，则在上市过程中工作推进越快，完成度也越高。
很多时候承销商是多个上市项目同时进行，并不是只专注在自己公司上市这一个项目上，为了判断承销商对公司的投入程度，以及承销商所派团队的专业度，这时公司可以向承销商提出一些具体问题，根据承销商给到的解决方案质量来评估。
需要注意的是，承销商一开始给到公司的估值水平，并不是企业选择承销商的重要考虑因素。
估值水平的确是企业决策层关注的内容，承销商也会投其所好，结合公司的情况给出一个“性感”的估值。但选择承销商在启动上市项目之前，在没有经过严格调查的业务数据和财务数据的情况下，信息有限，估值可能存在一定的“水分”，变动可能性太大。
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▎如何选择律师
企业选择承销商的考虑因素，在选择律师时同样适用，需要额外注意的是公司自身存在的特殊需求，比如税务、股权激励方案、反收购条款等等方面。在选择律师之前，将公司所需要的帮助内容整理清楚，再根据需求匹配有相应经验的律师，才能在后续出现问题时高效解决。
▎如何选择审计师
在审计师的选择上，最为重要的是工作团队在企业美国上市方面的经验，因为无论是审计还是财务，对工作团队的技术要求都非常高，同时美国证监会在财务方面的要求极为严格，稍不注意，可能就会因为财务数据问题被问询。
除此之外，若出现招股书数据不实等问题，在美国证券法的规定中，适用于承销商“尽职调查”的抗辩理由并不能适用于审计师。所以审计事务所自身内控要求也极为严格，审计方面的工作存在由于多次审阅出现拖延的可能，选择有成功经历、丰富经验的审计师，能够更快处理意外情况，保证公司上市的正常推进。
附：美股上市流程（《首次公开募股发行人指南（亚洲版）》，Mayer Brown）
图片来源：富途安逸
参考资料：
《登陆华尔街：中国企业美国上市操作读本》，唐应茂，中国法制出版社
《首次公开募股发行人指南（亚洲版）》，Mayer Brown
栏目简介：
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