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新《证券法》重点解读：中国式注册制时代开启

晰数塔互联网快讯
2020-03-02 21:54

编者按：本文来自微信公众号“如是资本”，作者：张奥平，如是资本董事总经理、如是金融研究院副院长；36氪经授权发布。

2020年3月1日起，作为中国资本市场“根本法”的新《证券法》将正式施行。新《证券法》也将带领中国资本市场从“而立之年”开启新的征程，逐步走向更具市场化、法治化与国际化的注册制时代。

1、精简优化证券发行的条件，IPO不再需要持续盈利

解读：新《证券法》将此前证券法规定的公开发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求改为“具有持续经营能力”。其体现出，在注册制下，企业在证券发行时应以持续经营能力为前提，以实现市场化市值为重心，而不再是以持续盈利为前提，实现财务指标要求为重心。

这将给到更多的科技创新型、价值型商业模式创新型的优秀企业对接资本市场融资发展的机会。此前，诸如BAT、美团点评、小米、拼多多等一系列优秀的新经济类企业“流失海外”的核心原因之一，便是在IPO时难以实现盈利。新《证券法》全面推行注册制改革，则给到了更多短期难以实现盈利的优秀企业在中国资本市场融资发展的机会。

2、调整证券发行的程序，取消发审委，监管重心后移

解读：在明确规定国务院证券监督管理机构，或者国务院授权的部门作为法定的注册机关这样一个基础上，取消了发行审核委员会制度，并明确证券交易所等机构可以按照规定对证券发行的申请进行审核。同时，授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

此前，核准制下的证券发行是由证监会发审委进行审核，而注册制下的证券发行将全面的交给交易所进行审核。上市审核权由证监会下放至交易所，体现出在注册制下，企业上市将更为市场化，监管机构的监管重心将后移至企业上市后。

3、强化证券发行中的信息披露，信披真实、准确外要“讲人话”

解读：实行注册制，最为关键的就是要以信息披露为核心。证券法明确规定发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息，要求内容真实准确完整，简明清晰，通俗易懂。

其中，“简明清晰，通俗易懂”即要求企业未来的信息披露要“讲人话”。此前，一些上市公司信息披露时，专业术语晦涩难懂，使得投资者难以理解，产生误判。而在注册制的环境之下，企业证券发行的核心为实现市场化的市值。市场化的市值是由投资者进行判断，如投资者产生误判，则会对市场长期健康的发展产生影响。

所以，信息披露“讲人话”是投资者进行价值投资与市场健康发展的保障。此外，新《证券法》加大了信息披露违法行为的处罚，将处罚上限由六十万提升至一千万，此举也将大大减少上市公司信息披露违规行为。

4、注册制的具体实施步骤由国务院规定，短期将双轨制

解读：新《证券法》规定了证券发行注册制的具体范围、实施步骤由国务院规定。这是为全面注册制改革的分步实施留出制度空间。

此外，2月29日，国务院办公厅印发《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》提出，“要稳步推进证券公开发行注册制。一是分步实施股票公开发行注册制改革。证监会要会同有关方面，进一步完善科创板相关制度规则，提高注册审核透明度，优化工作程序。研究制定在深圳证券交易所创业板试点股票公开发行注册制的总体方案，并积极创造条件，适时提出在证券交易所其他板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所实行股票公开发行注册制的方案，相关方案经国务院批准后实施。在证券交易所有关板块和国务院批准的其他全国性证券交易场所的股票公开发行实行注册制前，继续实行核准制。”

可见，中国资本市场短期将运行双轨制（科创板注册制+其他板块核准制），待时机成熟后进行全面注册制改革。改革将由创业板逐步扩展至中小板、主板以及其他全国性证券交易场所。

*注：此文仅对新《证券法》企业证券发行制度方面进行重点解读。