国内MCN并购第一股？三五互联跨界网红被深交所15问
编者按：本文来自微信公众号“话娱”（ID:huayufunds），作者 湖南猪血丸子，责编 如谦。36氪经授权发布。
电影市场在2020年第一季度遭遇前所未有的寒冬，游戏行业和网红经济却比往年来得更加热闹。据悉，“宅经济”让全网用户App总使用时长相较去年春节增长了26%，其中网红概念股成为了A股仅次于医疗健康股的存在。
芙蓉姐姐曾经说过，初期网红是贬义词，出位基本“辣眼睛”。而现在的网红无疑是香饽饽，PAPI酱、李佳琦、李子柒、朱一旦……江湖代有人才出。
实力网红们犹如滔滔江水连绵不绝，克劳锐报告显示，截止2018年底，国内MCN机构已超过5000家，较2015年增长32倍。而90%以上的头部红人均已签约MCN，或成立了自己的MCN。
网红们不仅引得无数素人“竞折腰”，背后的网红孵化机构也成为资本争追逐的对象。
01.国内MCN并购第一股
2月11日，上市游戏公司三五互联发布了一则的交易预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权并募集配套资金。
其中，公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，拟以现金支付的比例初步确定为44.44%。本次交易完成后，上海婉锐将成为三五互联的全资子公司。而三五互联将成为国内MCN并购第一股。
根据公告，截至预案签署日，星梦工厂、萍乡网信、姜韬3名标的公司主要股东已经与公司签署了《附生效条件的股权收购协议》，3名股东合计持有标的公司84.1541%的股权。
值得一提的是，本次交易标的交易价格还尚未确定，但交易双方已达成《业绩补偿协议》，承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。
业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公司股东净利润累计不少于2亿元；标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%；截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。
三年承诺净利润超过2亿，上海婉锐到底有何来头？
资料显示，上海婉锐成立于2012年，创始人夫子姜曾就职于盛大、新浪等科技公司，曾操盘2015年斯巴达攻占帝都事件营销。2015年，公司开始转向MCN业务，是国内最早形态的MCN之一，拥有知名行业品牌“网星梦工厂”，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭等。
另根据公开资料，网星梦工厂有超过700个IP品牌，涵盖美妆、母婴、时尚、娱乐、搞笑等多个领域，在微博、微信、淘宝、抖音、快手、今日头条、B站等全网超过5亿+粉丝矩阵。
目前，上海婉锐大股东为萍乡梦工厂，持股比例75.12%，其他股东还有萍乡网信、广州信德、北京微梦等。其中萍乡网信背后是聚美优品创始人陈欧彻骨80%的天津盈讯科技，北京微梦背后是新浪微博。
盈利能力方面，上海婉锐2018年营收1.21亿元,实现净利润2756万元;2019年营收1.26亿元,实现净利润3156万元。
稳定的营收能力和盈利能力，让网星梦工厂在近些年屡受资本的青睐。
在本次交易之前，网星梦工厂曾拿到4轮融资，2016年估值已达到2亿元。
2016年5月19日获得华泽资本的1000万元天使轮融资，2016年9月30日获得伙伴基金的1000万元Pre-A轮融资，2018年1月4日获得广发证券、广远众和的3000万元A轮融资，2019年9月5日获得新浪微博数千万元A+轮融资。
公告显示，本次交易完成后，上市公司三五互联将切入MCN行业，深入布局泛生活IP运营和互联网营销领域，构建新零售平台。
在经历争抢网红资源的“泡沫”之后，MCN已经有了不错的盈利能力。据克劳锐报告显示，2018年有34%的MCN营收超过5000万元，其中6%的MCN年营收超1亿元；在变现方式上，超八成的MCN都有广告营销业务，35.5%的MCN则开辟了内容电商业务。
受“切入MCN行业”这一消息的影响，三五互联在市场上走出了“10日9涨停”的成绩：1月22日-2月10日这8个交易日之间,三五互联连收涨停板，之后时隔一个交易日,在2月12日再度封上涨停板。
不过需要注意的是，去年年底虽然在李佳琦、薇娅、李子柒等一线网红的带动下，A股相关网红概念股相当火热，但从收购方三五互联自身来看，目前存在的难题不容小觑，并且能否成功收购也还得打上一个问号。
02.被深交所15问
资料显示，三五互联是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式面向中国中小企业客户，提供电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。
2014年年底，公司实施重大资产重组，以发行股份及支付现金的方式共计7.15亿元购买游戏公司道熙科技100%股权，交易完成后，道熙科技成为公司全资子公司。通过此次并购，三五互联进入到游戏行业。
布局游戏初期给公司带来了丰厚利润，财报显示，2016年，三五互联实现营业收入3.11亿元，归属于母公司所有者的净利润5688.84万元，其中游戏产品营业收入1.12亿元，营业利润9870.8万元。
但近年来这家游戏公司并没有将美好的业绩续写下去，尤其是2018年公司出现大幅亏损，营收2.35亿元，同比下降27.90%；归母净利润亏损3.46亿元，扣非净利润亏损3.50亿元。
2019年大概率继续亏损，公司归母净利润预计亏2.548亿元至2.598亿元，主因是计提子公司深圳道熙商誉减值准备较上年同期减少所致。
2020年对三五互联是业绩压力较大的一年，因为连续三年净利亏损，公司将被暂停上市。
此外，三五互联的创始人、实际控制人龚少晖持有的三五互联 1.383 亿股股份(占总股本的 37.815%)，已经质押了 1.379 亿股,质押比例高达 99.746%。
在此风口上，拟购上海婉锐的消息可谓多给了三五互联一张底牌，随即也在市场迅速做出了反应。
然而在2月17日，深交所对该起重组下发问询函，抛出15问,其中对“上海婉锐超5亿粉丝真实性”、“是否为实控人减持股份炒作股价”、“潜藏大额商誉减值风险”、“如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险”等问题进行了重点问询。
同时，关注函中也提到公司拟以发行股份和现金支付的方式购买上海婉锐100%的股权，其中现金支付的比例初步确定为44.44%。但三五互联2019年三季度末货币资金的账面金额为1.22亿元，或存在资金缺紧的问题。
关注函要求三五互联就上述问题做出书面说明，并在2月24日前将有关说明材料报送至深交所创业板公司管理部。
或许受“深交所15问”的影响，今日三五互联开盘后股价大幅下滑，截至收盘报17.78元，跌幅8.26%。
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