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未来股份20年资本路：4次卖壳易主，跨界新能源成退路？| 科股头条

晰数塔互联网快讯
2022-07-05 15:01

图片来源@视觉中国

在跨界并购的路上，未来股份“渐行渐远”。

6月30日，未来股份公告签署重大资产重组《合作框架协议》，公司拟收购瑞福锂业、新疆动力各自70%-100%的股权，标志着公司正式开始涉足锂产品行业，布局新能源产业。

与重组公告一同发布的还有“难产”多日的年报。年报显示，该公司去年归母净利润亏损1.72亿元，同比大降1180.19%。与此同时，审计机构对其年报出具了内控否定意见，原因是其货币资金出现重大舞弊、存在违规占用大额资金以及财报存在重大差错更正。自7月1号起，未来股份被正式戴帽，股票简称变更为“*ST未来”。

纵观*ST未来的发展历史，在其近20年的上市历程中，曾经4次易主，主营业务从最初的农药先后变更为矿业、贸易和医疗。伴随着每次卖壳易主，公司的业绩与市值也发生剧烈波动。如今，涉足医疗领域仅一年，又跨界新能源。只是不知这次*ST未来，还能否有未来。
*ST未来历史股价情况，来源：Wind

*ST未来历史股价情况，来源：Wind

年报难产2个月，宣布进军新能源

2022年6月30日，未来股份披露筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告，拟收购山东瑞福锂业有限公司和新疆东力矿业投资有限公司各自70%-100%的股权。收购完成后，公司将控股上述两家公司。

消息一出，上交所火速下发问询函，要求未来股份说明对于目前煤炭贸易、医疗服务业务的后续安排，以及短期内多次跨界并购的原因及合理性，并说明公司财务状况是否满足跨界整合相关资产、运营相关业务的专业能力。

一个账上货币资金不足400万元的公司，是否有能力并购两家锂业公司？更何况未来股份刚跨界医疗行业不久，去年业绩承压明显、财报漏洞百出、股票又将被“戴帽”。

据6月30日披露的2021年年报显示，未来股份去年实现营收6.97亿元，同比下滑83.72%；归母净利润亏损1.72亿元，同比大降1180.19%；扣非后归母净利润亏损2.74亿元，同比大降3355.62%。

公司将亏损原因解释为：受新冠疫情及国际经济形势不稳等因素影响，加上公司自身面临原实控人遗留违规担保诉讼赔款等诸多不利因素，公司近三年经营状况持续下滑，会计数据及财务指标呈现不利的发展趋势。

尽管公司名称为“上海智汇未来医疗服务股份有限公司”。事实上，该公司90%以上的营收来自于贸易业务。

据披露，公司于2021年6月30日将上海国瑞、西安未睦纳入合并范围。自合并日至2021年12月31日，上海国瑞、西安未睦合并营业收入355.20万元。

此外，年报还显示，公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。上交所要求结合公司控股股东的资信情况，说明其持有股票是否存在被强制平仓的风险。

钛媒体App查阅上市公司公告后发现，控股股东上海晶茨所持公司股份，自2018年以来因涉诉事项多次被司法轮候冻结。

值得注意的是，这份本应于4月底公布的年报，足足“难产”了2个月才发出。

4月29日晚间，未来股份公告称，因无法在法定期限内披露经审计的2021年年度报告以及2022年一季度报告，公司股票将于5月5日起停牌。与此同时，上交所对未来股份下发监管工作函，对公司及相关责任人启动公开谴责等纪律处分程序。

事出反常必有妖。未来股份2021年报被审计机构出具了多项内控否定意见。

根据中审亚太会计师事务所出具的审计报告，未来股份内部控制存在多项重大缺陷，可能导致公司严重偏离控制目标，具体包括货币资金出现重大舞弊、违规占用大额资金以及财报存在重大差错更正三项问题。

该事务所还特别强调，此份审计报告为补充审计后的第二次出具。此前，中审亚太已于4月29日出具了否定意见的内控审计报告，但未来股份未予披露。

5月23日，未来股份公告称，因未按时披露年报，公司已收到中国证监会对未来股份的立案告知书。一同发布的，还有公司股票可能被上交所实施退市风险警示的公告。

由于被审计机构出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，未来股份于7月1号被正式戴帽，股票简称变更为“*ST未来”。

截至发稿时，*ST未来仍未就重组事宜回复上交所问询。

大额资金占用、违规担保已成常态

6月29日，未来股份公告，公司全资子公司深圳宏达医疗管理有限公司（以下简称“深圳宏达”）于2019年12月以定期存单7亿元，为上海启宁能源化工有限公司（以下简称“上海启宁”）提供质押担保，该笔定期存单于2020年12月到期并解除质押。深圳宏达于2020年12月以定期存单5亿元为上海启宁提供质押担保，该笔定期存单于2021年6月到期并解除质押。上述担保事项未履行董事会、股东大会决策程序，上述事项涉及公司违规担保，系在2021年年度报告编制过程中发现。

然而，中审亚太同日出具的内控报告显示，深圳宏达本银行账户存在虚假银行对账单及银行回函，表明公司货币资金出现重大舞弊。

钛媒体App注意到，未来股份最近5年来货币资金波动较为剧烈。

财报显示，2017-2021年，公司货币资金分别为9.88亿元、1.38亿元、7.64亿元、5.01亿元、400万元。以2019年为例，公司货币资金较2018年增长4.5倍；其中，公司银行存款有7.13亿元，占当年货币资金总量的93%。
未来股份货币资金情况，来源：Wind

未来股份货币资金情况，来源：Wind

那么当初在为上海启宁提供质押担保时，深圳宏达银行账户是否真有12亿元的定期存单？这点值得深究。

此前4月26日，未来股份发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，称公司在编制和配合审计2021年年度财务报告过程中，发现以前期间存在会计差错，致2020年年度报告货币资金减少6亿元，预付款项增加6亿元。

公告发布的第二天，上交所就未来股份会计差错更正及追溯调整事项下发监管工作函，要求公司在5个交易日内回复原因。然而，经历7次延期回复后，直到6月28日公司才回复称“主要情况为公司全资子公司深圳宏达于2020年12月28日至2020年12月31日向上海启宁转出共计6亿元。上述款项是在无资金支付审批的情况下，上海晟天安排公司资金经理将款项划至上海启宁账户。”

据悉，上海晟天为未来股份的控股股东上海晶茨投资管理有限公司的母公司。公告称，上述款项系公司间接控股股东上海晟天通过上海启宁形成关联方非经营性资金占用。

此外，公告还提及，此前深圳宏达上海启宁提供的两笔质押担保也存在会计差错，加上2020年年末公司银行存款存在59,032.38元司法冻结，上述事项均影响2020年合并财务数据调整。

修正后的2020年资产负债表和利润表中，除了其他应收款项增加5.94亿元外，公司总资产、股东权益等均减少、归母净利润等均减少600万元。
会计差错对资产负债表及利润表影响，来源：未来股份公告

会计差错对资产负债表及利润表影响，来源：未来股份公告

中审亚太审计报告显示，截至2021年底，公司被占用未偿还的本金余额共计15.2亿元，相关内部控制已失效。

但根据未来股份6月29日的“自曝”，该公司大额资金占用情况较审计结果更为糟糕：截至2021年底，仅控股股东关联方上海晟天一家公司，就占用上市公司资金15.8亿元；此外，多家子公司及其他关联方企业与上市公司往来资金余额达4.2亿元。而所有非经营性资金占用的原因，均为资金周转。

上海晟天为何能通过上海启宁占用上市公司大额资金？二者之间有何关联？钛媒体App并未从公告中直接找到答案。不过，未来股份曾多次发生大额资金被占用情况。值得注意的是，2022年2月10日，因多次重大关联交易及对外担保未及时披露，公司及原实际控制人颜静刚等被上交所予以纪律处分。

据上交所纪律处分公告显示，在颜静刚担任公司实际控制人期间（2015年12月至2018年1月），公司作为债务人与武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称科信小贷）签订借款合同18份，借款0.9亿元；与自然人刘小娟签订借款合同共2份，借款共计0.25亿元。上述款项均转入颜静刚等关联方控制的银行账户。此外，通过上市公司与关联方公司签订购销合同的方式，颜静刚也进账不少，这里不再一一赘述。

对于上述关联交易，2016年度发生金额为6.59亿元，占公司2015年度经审计净资产的36.75%；2017年度发生金额为1.55亿元，占公司2016年度经审计净资产的8.13%。然而，公司不仅未按标准披露上述关联交易，也未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致2016年至2017年定期报告财务报表少计负债，存在虚假记载。

此外，2016年全年，公司及其子公司发生对外担保金额合计24.30亿元。其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为22.30亿元，占公司2015年度经审计净资产的124.36%。2017年全年，公司及其子公司发生对外担保金额合计23.10亿元。其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为19亿元，占公司2016年度经审计净资产的99.63%。

热衷跨界并购，上市近20年易主4次

纵观未来股份发展史，在资本市场沉浮近20年，几乎每隔几年就上演一次重组并购、卖壳易主的戏码。
未来股份更名情况，来源：东方财富Choice

未来股份更名情况，来源：东方财富Choice

成立于1999年12月30日的未来股份，最早名为华阳科技，其主营业务为农药。

2002年，华阳科技登陆A股沪市主板。最初的几年，利润虽然不高，但不至于亏损。自2008年首次亏损后，公司控股股东华阳集团债务危机也开始逐渐显露。

2011年1月，华阳集团持有的华阳科技1240万股股份（占华阳科技总股本的8.15%）被依法拍卖，淄博宏达矿业有限公司以2.94亿竞得华阳科技3100万股，持股比例达20.38%，超过华阳集团。

2011年4月，华阳科技发布重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟以2.9亿价格置出公司全部资产及负债，同时以27亿的对价置入宏达矿业等数家矿产公司。本次交易完成后，淄博宏达成为公司控股股东，持股比例为64.93%；公司主营业务从农药变更为铁矿石，段连文成为公司实际控制人。

受此消息影响，公司股票复牌后，连续收获7个涨停板。2012年12月21日，华阳科技正式更名为宏达矿业。

可好景不长，宏达矿业的控股股东淄博矿业也爆发了资金链危机。于是，2015年12月，淄博矿业将其持有的宏达矿业41.6%的股权，以21.47亿的对价卖掉。公司实际控制人也从段连文变为梁秀红。

2015年12月14日，宏达矿业控股股东淄博宏达分别与梁秀红、曹关渔、黄文超、居同章、戴浒雄签署了《股份转让协议》。淄博宏达将其持有的宏达矿业41.6%的股权分别转让给上述人士。交易完成后，梁秀红持有宏达矿业15%的股权，成为公司新的实控人。

一番运作之下，公司股价从复牌前的14.57元/股涨至2015年12月18日的高点22.99元/股。不过短暂上扬之后，股价徐迅速下挫。截至2016年1月22日，股价跌回11.6元/股。值得注意的是，梁秀红入场的当年，宏达矿业亏损3.55亿元，是该公司史上亏损最多的年份。

2017年1月，宏达矿业公告，公司控股股东及实际控制人梁秀红将持有的宏达矿业77,409,858股无限售流通股股份转让予上海晶茨。至此，上海晶茨持有公司23.42%的股份，成为控股股东，公司实际控制人由梁秀红变更为颜静刚。

据悉，颜静刚为“中技系”掌门人，系梁秀红之配偶。2018年1月，“中技系”三家上市公司发布公告，因涉嫌违反证券法律法规，公司实际控制人颜静刚收到中国证监会调查通知书。2020年3月，颜静刚被终身禁入证券市场。

就在颜静刚被证监会立案调查的当年，宏达矿业再次易主。

2018年1月16日，上海晟天企业发展有限公司和中技集团签订《股权转让协议》，晟天发展通过受让中技集团持有的宏达矿业控股股东上海晶茨100.00%股权，间接持有宏达矿业135,142,264股股份，占宏达矿业总股本比例为26.19%。此次交易对价为22.14亿元，交易完成后，中技集团不再持有上海晶茨股权，宏达矿业实控人也从颜静刚变成俞倪荣、谢雨彤夫妇。

到了2019年8月，宏达矿业将下属全资孙公司上海邦格实业发展有限公司100%股权转让给淄博金富。至此，宏达矿业主营业务又从铁矿石切换成贸易。

或许是因为贸易生意不赚钱，宏达矿业开始转型涉足医疗行业。

2021年初，宏达矿业正式更名为上海智汇未来医疗服务股份有限公司，简称“未来股份”。此后陆续公告了多个医疗领域股权收购和重大资产重组项目。其中最大的一笔现金收购案，当属对国际医学中心的股权收购。

2021年9月13日，未来股份全资子公司上海未琨签署股权转让协议，以8.96亿元现金方式收购上海元庆投资管理有限公司100%股权、上海树林投资管理有限公司100%股权。交易完成后，公司间接持有国际医学中心29.8658%股权。

资料显示，2019年和2020年以及2021年1-7月，国际医学中心分别实现净利润-5160万元、14万元、-1053万元，几乎常年亏损。不知这样一家盈利能力堪忧的企业，能否为上市公司的业绩作出贡献。

铁打的壳公司，流水的操盘者。一样的并购、跨界、卖壳、易主戏码，不同的老板玩了近20年。只不过，有人高位套现离场，有人接盘亏损甩卖。截至目前，未来股份因虚假陈述被投资者索赔诉讼，包括北京、上海、广州等多地多家律师事务所正在持续征集索赔者信息。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼，编辑 | 孙骋）