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新三板精选层正式开闸，已有3家教育公司备战“小IPO”

晰数塔互联网快讯
2020-05-03 09:37

编者按：本文来自微信公众号“芥末堆看教育”（ID:jiemoedu），作者李北里，36氪经授权发布。

4月27日，全国股转公司正式启动股票向不特定合格投资者公开发行，并在精选层挂牌业务的受理与审查工作，筹备半年的新三板精选层正式开闸，新三板公司流动性难题或将就此解开。

截至5月1日已有数百家新三板挂牌公司明确提出挂牌精选层意向，其中超过140家开始了精选层辅导备案。

同时，对于至今仍留在新三板上的200多家教育公司而言，精选层将是实现分阶段达成IPO的夙愿的最快途径。申万宏源证券研报指出，精选层与A股错位发展，比较适合五类公司，其中一类是A股上市困难的行业，如教育、医院等。

广证恒生也在今年3月的在一次分享中认为：“精选层的推出为教育企业的证券化、以及机构的投资带来重大机遇，但随之而来的还有企业资本规划以及估值方面的挑战。”

笔者发现，已开始精选层辅导备案的新三板公司包括已有3家教育类公司，分别是：朗朗教育(834729)、数字人(835670)、亿童文教(430223)。其中朗朗教育和亿童文教是学前教育出版领域多年的老对手，如今又一同站在精选层的起跑线上，新三板挂牌热潮五年过去，精选层让教育行业资本市场风云再起。

注：本文中提及的有新三板挂牌经历的公司，已A股上市的公司名后备注为A股股票代码，已摘牌未上市、未摘牌公司备注代码均为新三板股票代码。

浩浩荡荡400教育股，为何只有三家走到精选层？

曾几何时，新三板作为多层次资本市场体系的第三级（即三板市场），“中国的纳斯达克”早就寄希望于新三板，才有了2012年的新三板扩容，以及2015年-2016年出现的挂牌数量激增。

截止2016年底，新三板挂牌公司数量突破10000家，而这其中有近400家为教育行业企业。

尽管挂牌公司数量激增，但面对稀缺的投资者和资金总量，市场流动性极为不足，自2015年下半年一直到2019年下半年，新三板市场低迷了近四年。转板上市成为其中优质公司的主要选择，据笔者统计，截止2020年4月，包括上述3家申请挂牌精选层的公司在内，已有34家教育类新三板公司（或曾经挂牌但现已摘牌的公司）进行了上市辅导（或精选层挂牌辅导）。

而这34家新三板教育公司中又有7家正式向中国证监会提交了上市申请材料，包括我们熟悉的已上市的世纪天鸿(300654)、2020年过会但还未上市的捷安高科(430373)，还有著名的全美在线(835079)、传智播客(839976)等，也包括早在2017年完成上市辅导的亿童文教。

另外还有新东方在线（2017年3月挂牌新三板时名为“新东方网”）更早在2016年3月就开始了A股上市辅导，却在2018年选择摘牌转战港股，最终于2019年3月在港交所上市（境外上市）。

所以，这些新三板公司都早早把目标瞄准了A股，但成功登陆国内A股的也仅有2017年9月完成上市的世纪天鸿一例。

（新三板教育公司IPO进程表）

也就是在2017年，新三板正式实施分层，形成基础层和创新层两个阶梯，但即使是创新层对于转板A股市场也没有绿色通道，融资和交易上依旧是僧多粥少，这时候“精选层”的概念被诸多投行人士提及，甚至有资深人士预测“精选层”可能在2017年年末推出。

精选层实际上是对纳斯达克市场分层的借鉴，纳斯达克的全球精选层企业的市值占其总体市值的比重超过90%，成交金额占比也超过80%。

嗅觉最灵敏的留学咨询公司世纪明德(839264)，早在2017年4月发布的2016年报中就明确提出“充分利用新三板创新层、精选层等各种政策红利，力争给各位股东带来最大回报。”尽管早有盘算，但精选层正式文件推出至今世纪明德并没有公开宣布启动精选层相关筹备工作。

万万没想到，新三板推出精选层的改革，需要酝酿到2019年末才正式推出。

2019年10月25日，证监会宣布了深化新三板改革整体方案，其中为更好发挥多层次资本市场中承上启下作用，在优化创新层、基础层规范和培育功能基础上，通过设立精选层，承接在新三板实施公开发行的挂牌公司；在精选层挂牌满一定期限，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市，打通中小企业成长壮大的上升通道。

由此，紧接着科创板的正式落地，新三板精选层也拉开序幕！

到这时候再回头看教育行业在新三板的处境，新三板上曾经多达400家教育公司，到2019年10月末已经离开了140多家，从2019年10月末至今，又有20家摘牌离开，新三板教育公司仅剩不到250家，其中具备冲刺精选层条件的则寥寥无几。

“创新层门槛”卡住两家，精选层教育第一股或为教育图书公司

新三板留不住优质公司，走到上市辅导这一步还未离开的教育公司，已经是“大熊猫”级别。据笔者统计，已经接受上市辅导备案且有新三板挂牌经历的34家教育公司中，目前仅有12家至今还在新三板上。这12家公司中，除了3家是近半年来确定迈向精选层的公司，还有天堰科技曾申报A股IPO又撤回、行动教育二次申报A股IPO尚在排队中。

（新三板现存已辅导备案的教育公司概况）

由于精选层挂牌便捷，且证监会在2020年4月再次对“带病”申报IPO的企业采取终止审查且三年内不接受其再次IPO申请的监管措施，或让一部分原本IPO排队中的企业结束排队，选择审核更为宽松的精选层挂牌。因此，尚不能排除上表中其他教育公司也转向精选层。

只不过，精选层尽管比登陆A股宽松，但仍有其一整套标准。

在2019年12月发布的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（简称《分层管理办法》）中，在第十五条对挂牌公司进入精选层提出了多项要求，包括硬门槛和财务指标的要求。

首先，“在新三板挂牌满12月的创新层公司”是硬门槛，而上述12家公司中有6家符合条件，但包括已经完成上市辅导多年的亿童文教和已经开始精选层挂牌辅导备案的数字人，都还是基础层公司。

根据全国股转公司4月10日发布的2020年市场分层定期调整安排，今年市场分层定期调整分三批实施，分别自4月30日、5月31日和6月30日起向主办券商下发经初步判断符合创新层进入条件和触发创新层定期降层情形的公司名单。即使亿童文教、数字人本次成功入选创新层，仍要在创新层待满一年后才可以申请公开发行并进入精选层。

其次，参考科创板的五套进入标准，精选层了设置四套进入标准，相关标准围绕市值、营收、利润、研发等指标，适用于不同企业发展阶段和行业特点。

（新三板精选层入围的财务指标，图片引自资本邦研究院）

综合来看，精选层没有像科创板一样提出鼓励进入的行业，暂未作出明确的行业限制，包容性更强。而对于更多登陆科创板无望、登陆主板创业板够呛的一些教育类公司而言，精选层可谓是较好的过渡型平台乃至长期留守平台，尤其是已经挂牌新三板5年以上的教育公司，转板需求正在释放。

那么，率先开始备战申报精选层的这三家公司成色究竟如何？

首先看新三板教育股中的“元老级”公司——亿童文教。亿童文教于2013年7月就挂牌新三板，历经多轮融资，其后在2017年6月完成上市辅导、7月就提交了A股创业板IPO的申请，行动迅速。但受三类股东问题影响，这家公司在排队一年后黯然撤回上市申请。（点击底部“阅读原文”查看此前报道《亿童文教撤回首发申请，第一波A股教育IPO潮终究归零》）

在精选层挂牌方案推出后的半年时间里，忍着新三板七年之痒的亿童文教居然一直没有动作，直到临近正式开始受理才下决心申报精选层，是上述三家教育公司中最晚披露的。

根据公告，4月24日亿童文教与东兴证券签订合作框架协议，委托后者作为其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构和主承销商。根据相关规定，亿童文教此前已通过湖北证监局IPO 辅导验收，因此公司本次公开发行可在进入创新层后直接申报，无须重新辅导验收。

（亿童文教2018、2019年财务数据）

随着亿童文教2019年报在4月30日披露，其最近2年财务数据已经符合进入精选层条件里的（一）和（四）财务指标标准。该公司公告中也表示，目前公司为基础层挂牌公司，也符合进入创新层的财务指标，但不排除因其他原因未能进入创新层而无法申报精选层的风险。

然后，我们可以对比来看来自山东的这两家教育公司——朗朗教育与数字人，二者都选择了进入精选层之财务指标（一）为标准。

（朗朗教育与数字人2018、2019年财务数据）

这两家公司相似的地方不止于都位于山东济南，登陆新三板时间相隔仅一个多月，开始精选层挂牌辅导的时间也相邻近，分别在今年的2月和3月。朗朗教育主营业务为学前教育出版，也涉足幼教信息化领域，尽管比数字人开始辅导时间早，但其并不是一开始就全力投入到精选层，而是首次公开发行股票并上市的辅导和精选层辅导同步，做两手准备。

直到4月13日，朗朗教育发布公告表示结合公司发展战略，将辅导备案调整为向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并且更换了主办券商。这也再次说明了，原本打算直接登A股的拟IPO公司有转战精选层的潜在可能。

至于名不见经传的数字人，主营数字医学教育，收入规模远小于亿童文教和朗朗教育，但收入规模增速块，且利润率极高，多项财务指标在二者之上，恐怕会是教育股中的一匹黑马，不过数字人在年报披露不久收到股转公司下发的年报问询函。当然，由于数字人的股东人数尚未达到50人，也是须进入创新层后方可申报公开发行并进入精选层。

因此，财务和多项硬指标合格的朗朗教育，有望成为新三板教育公司中第一个吃精选层这只“新鲜螃蟹”的公司。实际上，新三板教育公司成功转板A股成功的第一股——世纪天鸿和朗朗教育一样也是教育出版类公司，同样来自山东，一个专注中小学阶段一个专注学前，真无巧不成“书”。

“小IPO”落地起波澜，对教育行业大影响值得关注

截至5月1日，已有15家新三板公司通过精选层挂牌辅导验收，辅导期普遍在50天内，短于上市辅导，接下来将会有更多公司涌向精选层。全国股转公司27日正式启动精选层挂牌业务的受理与审查工作后，已有部分公司提交申报材料，股转公司官网新开辟的“股票公开发行并在精选层挂牌专区”显示，已有11家公司获得受理。

广证恒生分析认为，精选层挂牌企业的审查大概率将在3个月内完成，低于科创板6个月的上限，预计精选层首批企业有望在7月至8月间完成公开发行并在精选层挂牌。安信证券预计，精选层将在三季度开板，首批公司可能在30家至40家。

实际上不仅是上述三家教育已正式备战精选层的公司外，还有其他新三板公司也“旁敲侧击”表达了对精选层的关注，已经成为教育行业不容忽视的一股动向：

（教育及教育产业链相关公司对精选层表态情况的部分梳理）

在精选层出现之前，长期以来只有IPO或被并购才能实现登陆A股，精选层给了登陆A股的新途径，也给了更多公司实现更有效地发行股份融资、原有股东所持股票自由变现的新通道，尤其是在新三板“挂着”数年无人问津的200多家教育公司，进入创新层已远不能满足要求，精选层有助于这些公司获得更多资本支持。精选层的诞生已经吸引众多资金“跑步”入场新三板，财务指标较好、有潜在转板可能的公司即使没有登陆精选层，也有望迎来股价上涨，提升估值。

根据《分层管理办法》，符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。有分析人士认为，精选层可直接转板，这让新三板成为“准A股”。对于债权融资、股权融资都十分不易的教育行业而言，精选层或将催生一批优秀的教育公司涌现。

新三板精选层对于教育行业的长远影响，值得更多探讨。