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一边上市，一边梦碎，什么样的公司上不了科创板？

晰数塔互联网快讯
2019-07-24 16:24

编者按：本文来自微信公众号“投中网”（ID：China-Venture），作者陶辉东，36氪经授权发布。

科创板的第一批上市公司出炉之后，第一批出局公司也逐渐浮现。

7月23日，先是原定与传音控股一同上会审议的晶丰明源被取消审核，上市委给出的原因是其“出现涉诉事项”。随后，另一家申报公司和舰芯片被终止审核，原因是和舰芯片在科创板的问询之下，主动撤回了申请材料。再加上7月8日被终止审核的木瓜移动，目前已经有三家公司登陆科创板遇挫。

科创板自2019年3月开放申报以来，体现出A股过去难以想象的包容性。申报名单中有VIE结构、同股不同权的企业，有连年亏损的企业，甚至还出现了没有营业收入的企业。科创板实行注册制，理论上能够满足科创板设定门槛的企业都能够上市。监管层只以问询的方式，让申报企业充分信息披露。

但显然这并不意味着任何企业都能够登陆科创板。科创板的问询这一关，绝不是好过的。

亏损的和舰芯片被问退

和舰芯片是第一家申报科创板的不盈利企业，也是第一家明确表示被“问退”的企业。

7月22日，和舰芯片的母公司、纽交所上市公司联华电子公告称，和舰芯片申请于上交所上市一案，经保荐机构长江证券与主管机构多轮审核问询，对于和舰芯片申请于上交所上市事宜无法取得各方共识，保荐机构建议公司及和舰芯片撤回和舰芯片科创板上市的申请文件。联华电子拟同意该建议，中止和舰芯片的上市申请。

7月23日，和舰芯片果然撤回了上市申请。

和舰芯片是一家晶圆厂，也就是芯片代工厂。其母公司联华电子是一家台湾晶圆巨头企业，在全球芯片代工市场占有率达到9%，位列世界第三。

虽然集成电路行业是科创板重点关照的行业，首批25家科创板上市企业中，有5家集成电路相关企业，构成了第一大板块。据相关统计，和舰芯片是中国第四大晶圆代工厂。科创板开放申报后，和舰芯片即是第一批申报的企业之一。不过，和舰芯片在审核中却显得问题重重。

首先是亏损的问题，和舰芯片在2016年至2018年，扣非后的净利润分别为亏损1.56亿、亏损296.22 万元以及亏损1.46亿元。同期的综合毛利率分别为19.78%、-18.59%和-35.46%。科创板允许亏损企业上市，但并不代表不关注“持续盈利能力”。在和舰芯片的三轮问询中，上交所问了三遍这一问题：

首轮问询，上交所要求保荐机构说明，在发行人尚未盈利的情况下，发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”的判断依据。

第二轮问询，上交所再次要求保荐机构进一步解释，就发行保荐书中认为“发行人具有持续盈利能力，财务状况良好”是否符合企业实际情况进行核查。

第三轮问询，上交所再一次要求申报会计师与保荐机构就“发行人具有持续盈利能力”是否符合企业实际情况进行核查。

实际上，和舰芯片虽然亏损，但现金流状况并不差，2016年至2018年经营活动产生的现金流量净额分别为12.67亿元、29.13亿元以及32.06亿元。保荐机构在回复中表示，和舰芯片的亏损主要是对晶圆生产线计提的巨额折旧、无形资产摊销导致的，符合该行业初期亏损的普遍规律。而一遍又一遍的问，显然上交所对这样的回答始终未能满意。

另一个被问了三遍的问题，是和舰芯片对母公司联华电子的依赖问题，这涉及到难以厘清的同业竞争、技术授权问题，还有对子公司的控制权问题。和舰芯片的子公司包括在厦门的一家12英寸晶圆制造厂，但和舰芯片却仅持有其14.49%股权，联华电子则持有多数股权，并将表决权委托给和舰芯片。这一持股关系没有得到上交所的认可。

大数据公司或是广告中介？

另一家终止审核的申报企业木瓜移动，虽未给出官方原因，但也很可能是回复问询出了问题。

木瓜移动在招股书中表示，自己是一家大数据营销公司，在全球布置了14个大数据中心，业务覆盖一带一路沿线65个国家和地区。根据上交所发布的科创板上市推荐指引，大数据被明确列入科创板重点关注的七大战略新兴行业。

从业绩来看，木瓜移动发展的很不错，2016年至2018年，木瓜移动的营收分别为5.65亿元、22.79亿元、43.28亿元，呈现指数级的增长。同期净利润分别为0.34亿元、0.62亿元、0.83亿元，增速不如营收迅猛，但也两年翻倍。

木瓜移动也得到了众多VC的青睐，完成过多轮融资，并于2016年在新三板挂牌。

这样一家业绩爆炸的大数据公司，为何会折戟科创板？

看一下木瓜移动的具体业务，答案就呼之欲出了。木瓜移动的主要业务是帮助中国企业实现海外广告投放，投放的平台是Facebook、谷歌和亚马逊。实际上，中国类似木瓜移动的海外广告中介公司非常多，它们主要服务的客户也没有多高大上，以国内的中小游戏公司为主，木瓜移动也不例外。

在2018年，木瓜移动花费40亿元向Facebook、谷歌和亚马逊三大巨头采购流量，而同期木瓜移动的营业收入是43亿元。也就是说，木瓜移动赚取的仅是微薄的流量二道贩子的利润。这与其自称的“数据+算法”的大数据公司形象反差极大。

在问询中，上交所的质疑可以用严厉来形容，直指木瓜移动信息披露的真实性、准确性存在问题。

木瓜移动自称2018年向Facebook的采购金额占Facebook亚洲收入的21%，但上交所指出，这与与根据Facebook在纳斯达克交易所公开披露数据测算的结果不一致。

上交所还发现，木瓜移动此前在新三板挂牌期间披露的主营业务包括游戏业务，2016年度游戏业务毛利占比超过30%。但游戏业务却在科创板申报文件中消失了。

对于木瓜移动自称的“以自主研发的核心技术为核心竞争力”，上交所则要求说明具有什么样的核心技术，该等技术是否是行业内开展业务通用的基础性技术。这一问也非常狠，因为招股书显示，木瓜移动目前仅拥有1项美国专利，国内专利数量是0。木瓜移动近三年研发投入分别为2790万元、2731万及3052万元，占营收的比例仅为4.94%、1.20%及0.71%，在科创板申报企业中敬陪末座。

上交所甚至质疑木瓜移动所谓“大数据公司”定位的准确性，要求其就具体从事的经营活动内容、大数据的来源及获取、技术的应用场景等进行充分说明。

科创板不是想上就上

在最早的科创板申报企业披露的时候，一位投资人向投中网表示，关注申报企业没意义，申报了不代表可以上，“还差的远呢”。他以某家申报了科创板的机器人系统集成企业举例，“这家公司我们看过没有投，没有核心技术，科创板肯定不是为这样的公司准备的”。

对于很多亏损企业申报科创板，该投资人认为，“绝不是说上不了主板的企业就可以来科创板了，科创板的门槛绝对不低的。”

科创板的五套标准看起来比主板宽松，试点注册制意味着科创板将远比主板包容，但这并不表示科创板什么公司都能上。科创板提出了七大战略新兴产业，这七大行业虽然看起来宽泛，但也不是如很多企业所想可以随便靠。

除了被终止审核的木瓜移动和和舰科技之外，科创板目前还有多家申报企业被中止审核。小米生态链企业九号机器人从5月中止审核至今，原因是需补充一期财务报告。7月17日，特宝生物、白山科技、赛伦生物三家公司同时中止审核，原因未披露。当然中止审核并不意味着科创板梦碎。此次临近上会却被取消审核的晶丰明源，24日表态会按照交易所要求，继续正常推进科创板上市工作，进一步做好后续申报工作。