河北传媒遭1.6亿甩卖背后：业绩对赌失败需补偿1.97亿，实控人卖房子抵债
编者按：本文来自微信公众号“新剧观察”（ID:xinjuguancha），作者：云梦泽，36氪经授权发布。
3年前，在《军师联盟》等热播剧助推下，A股上市公司当代东方继续加码影视业务，以2.94亿元收购井冈山市星斗企业管理咨询中心所持河北当代文化传媒有限公司(简称“河北传媒”)49%股权。
同时，星斗企业及其实际控制人崔玉杰签下业绩对赌协议，承诺河北传媒2017—2019年实现的净利润合计不低于2.18亿元。
不料，之后影视行业遭遇多重危机，景气度急转直下，河北传媒的业绩也随之一落千丈。2019年对赌期结束后，根据协议计算，崔玉杰需要支付1.97亿元现金给当代东方作为业绩补偿。
从上市公司当代东方的角度来看，目前形势也不容乐观。公司2018年、2019年净利润已巨亏超过16亿和6亿，公司证券简称也变更为*ST当代。如果2020年再次亏损，公司将面临退市危机。
根据2020年三季报，今年1—9月当代东方净利润亏损超过8700万元。也就是说，今年四季度（10至12月），公司必须使出浑身解数来增加利润，从而规避退市风险。
因此，我们就看到，赶在2020年最后一天（12月31日），当代东方披露多个公告，一方面加紧催促崔玉杰偿还业绩补偿款，让其将厦门的两处房产卖掉抵债；另一方面，又以极低的价格将河北传媒100%股权转让给崔玉杰，试图甩掉这个亏损的包袱，避免其拖累公司2020年业绩。
业绩对赌失败需补偿1.97亿元，河北传媒实控人卖掉厦门2处房产抵债
2017年11月8日，经董事会审议通过，当代东方全资子公司盟将威与星斗企业签署《股权转让协议》，以股权转让价款约2.94亿元收购星斗企业持有的河北传媒49%股权。此前，盟将威已持有河北传媒51%股权。
公告介绍，河北传媒的主营业务为电视剧及电视综艺节目的制作及发行，拥有稳定的发行渠道和专业化的营销团队，自成立以来盈利状况稳定，储备有丰富的影视剧资源。交易完成后，河北传媒将成为盟将威全资子公司，有助于提升公司及盟将威在影视剧投资制作领域的核心竞争力，实现公司的长期战略发展目标。
当时，转让方星斗企业承诺，河北传媒2017—2019年净利润分别不低于6000万元、7200万元、8640万元。如果河北传媒2017—2019年中任意一年度未达到业绩目标的，星斗企业应就2017—2019年期间河北传媒实际净利润与承诺净利润的累计差额，对盟将威进行一次性补偿，同时星斗企业的实际控制人崔玉杰承担连带保证责任。
然而，根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，河北传媒2017—2019年扣除非经常损益后的净利润分别为6314.62万元、2020.27万元、-6162.69万元。根据上述审计结果，河北传媒2018年、2019年的业绩没有达标。
于是，2020年9月下旬，盟将威与星斗企业、崔玉杰等相关方签署补偿协议。根据补偿公式计算，星斗企业累计现金补偿金额约1.97亿元，并分5期支付：
2020年10月25日前支付补偿款总额的10%，即1966.79万元；2020年11月25日前、2020年12月25日前、2021年1月25日前，各支付补偿款总额的20%，即3933.57万元；2021年2月25日前支付补偿款尾款，即补偿款总额的30%（5900.36万元）。
最终，星斗企业还是没能按时支付补偿款。截至2020年12月31日，盟将威仅收到业绩承诺补偿款4810万元，远低于协议规定2020年应支付的金额。
因此，盟将威与星斗企业、崔玉杰于2020年12月31日签署了关于上述业绩承诺补偿协议的补充协议，其主要特点在于引入石家庄木竹文化传媒有限公司，代替星斗企业向盟将威支付部分业绩补偿款。
木竹文化的补偿方式为卖房子。该公司持有厦门市两处房产，房产证号分别为“闽(2020)厦门市不动产权第0068366号”、“闽(2020)厦门市不动产权第0068370号”，经评估后的价值为1475万元，各方一致同意木竹文化将上述房产作为星斗文化向盟将威支付1475万元业绩补偿款。
不过，考虑到办理过户及限购等原因的限制，补充协议还约定木竹文化需要在协议签订5个工作日内将其所持有的房产质押/抵押给盟将威。在经盟将威内部决策机构审议批准后，及在房产政策合适时，木竹文化及星斗企业无条件配合盟将威办理过户手续，将上述房产过户至盟将威指定的公司或户名下。
对于上述补充协议的签署，当代东方表示，这是由于承诺方无法在约定的时限内全部以现金方式实现补偿款的支付，本着平等互利的原则，各方就支付业绩补偿款事宜达成补充协议，未改变业绩承诺应补偿金额。该事项对改善公司财务报表有积极影响，具体以会计师最终审计确认为准。
1.6亿甩卖河北传媒全部股权，仅为3年前收购时整体估值的27%
在催促星斗企业及崔玉杰偿还业绩补偿款的同时，当代东方还以极低的价格转让河北传媒100%股权，试图甩掉这个亏损的包袱。
当代东方于12月31日公告，子公司盟将威拟将所持有的河北传媒100%的股权转让给星斗企业，双方于当日签署了《股权转让意向协议》。
由于交易对方星斗企业为当代东方的关联法人（持有星斗企业100%股权的崔玉杰，于2018年12月11日至2020年1月20日担任公司副董事长），因此本次收购事项构成关联交易。
转让价格方面，河北传媒的股权转让总对价不低于其评估值，以2020年6月30日为基准日的评估值约1.6亿元。如果正式交易时的评估值发生变化，以孰高为准。
1.6亿估值，仅为3年前盟将威收购河北传媒49%股权时整体估值（6亿）的26.67%。从公告来看，估值低的一个重要原因可能是，河北传媒属于失信被执行人，且其100%股权已被司法机关冻结。
在股权转让款支付方面，上述意向协议签订后，星斗企业应按照暂估评估值的50%即8000万元作为保证金支付给盟将威，待双方签署正式股权转让协议后，自动转作股权转让款的一部分。
上述8000万保证金，将分4期转入盟将威指定的银行账户：2020年12月31日前、2021年1月31日前、2021年2月28日前、2021年3月31日前，分别支付保证金总额的25%，即2000万元。
值得一提的是，河北传媒还欠着盟将威的往来款等全部资金资助总额6539.64万元。因此，协议规定星斗企业应确保河北传媒于2021年6月30日前归还上述款项，崔玉杰承担不可撤销的无限连带保证责任。
此外，截至2020年12月底，盟将威为河北传媒提供的融资担保总额达1.7亿元。星斗企业及崔玉杰同意负责解决并确保河北传媒在担保到期前为盟将威解除该担保。崔玉杰自愿作为保证人承担不可撤销的无限连带保证责任。
关于此次出售河北传媒100%股权的目的，当代东方解释称，这是为了优化公司资产结构，提高资金周转率，符合公司战略发展目标。
通过剥离亏损资产，一方面可以降低亏损业务对公司业绩的拖累，另一方面可以集中人力及资金，加快公司其他业务领域的拓展，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
最后，当代东方还强调，本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重大不确定性，具体以各方签署的正式协议为准。
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