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上市即巅峰，多次并购未果，和科达再谋控制权变更

晰数塔互联网快讯
2022-08-22 07:35

继今年2月筹划控制权变更事项失败后，和科达（002816.SZ）继续寻找新的“接盘侠”。

8月17日晚间，和科达发布公告称，公司控股股东益阳市瑞和成控股有限公司（以下简称“瑞和成”）与丰启智远签订《股份收购意向书》，瑞和成拟以25元/股的价格向丰启智远转让所持公司不低于16%、不高于20%的股份。本次股份转让完成后，瑞和成将不再是和科达控股股东，丰启智远将成为和科达控股股东，丰启智远实际控制人赵丰将成为上市公司的实际控制人。

这是和科达今年内第二次筹划控制权转让。今年2月，和科达控股股东瑞和成筹划向数京(上海)数字科技中心(有限合伙)(简称“数京科技”)转让上市公司控制权，该事项在4月中旬终止。

钛媒体App注意到，2016年上市后，和科达业绩持续下滑，实控人在解禁后即变更控制权，三度重组失败后，公司继续找人“接盘”。

多次寻找“接盘侠”

公开资料显示，丰启智远成立于2022年7月12日，注册资本2亿元，实缴资本0元。

8月18日，深交所就本次控制权变更事项向和科达下发了关注函。深交所在关注函中要求和科达请说明丰启智远的资信状况、拟收购上市公司16%至20%股份的具体资金来源，是否具备充分的履约能力，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款（如适用）。

该情形与2019年公司第一次控制权变更相似。

2019年11月28日，上市三年解禁期结束之际，当时和科达的实控人覃有倘、龙小明和邹明三人拟向瑞和成转让2999万股，占总股本比例为29.99%，转让款为6.6亿元，每股转让价为22元。瑞和成成立于2019年11月18日，注册资本刚好为6.6亿元，与股权转让款相同。2020年5月29日，股权转让完成。

钛媒体App注意到，覃有倘、龙小明和邹明三人曾在上市时承诺：锁定期满后两年内覃有倘、龙小明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的15%，邹明每年转让的股份不超过本人所持股票数量的 25%。筹划控制权变更事项后，该条款修改成：“实际控制人覃有倘、龙小明、邹明承诺：在上述锁定期满后，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让所持发行人的部分股票，且转让价格不低于发行价。”

此后，覃有倘、龙小明和邹明三人还通过大宗交易、集中竞价等方式不断减持公司股票。2021年6月1日，上述三人减持完成。

实际上，在2017年第一批解禁时，和科达高管就频繁减持。2019年11月三年解禁期到达后，公司实控人、董事长等高管也开始密集减持。以公司董事长卢争驰为例，2019年12月至2020年6月期间，先后减持10余次。同期间，公司董事张圣韬在以集中竞价方式减持共计十多次，几乎将手中的无限售条件股份全部出清。公司副总经理路遥也在2020年2月将手中无限售条件股份集中卖出。

将手中股票抛售得差不多后，2020年6月开始，公司高管相继辞职。其中包括董事长卢争驰、总经理梁海华、董事张圣韬、副总经理路遥等。

上市后业绩持续下滑

实控人、高管频繁减持的背后，是公司不断下滑的业绩。

和科达成立于2009年1月，2016年10月在深交所上市，公司主营业务为精密清洗设备的研发、设计、生产与销售。精密清洗设备作为工业生产设备，其需求主要受下游行业的固定资产投资影响。和科达上市前，由于下游行业发展良好，精密清洗设备行业也随之快速增长。

根据中国设备管理协会清洗行业发展中心统计，2006年以来国内精密清洗设备市场年均复合增长率达到24%，2012年市场规模近200 亿元，2014年接近300亿元，但在2015年出现明显下滑。而和科达在2016年上市，受行业影响，上市后公司业绩表现也不尽如人意。

从和科达的业绩可以看出。2013-2020年，和科达产品销量在不断下滑：

期间，公司的业绩也不如人意。2019-2021年，公司扣非净利润已连续三年为负。

由于2019和2020年连续两年亏损，2021年为提振业绩，和科达将此前出售苏州子公司股权产生的5820.18万元投资收益计入2021年才让2021年净利润由负转正。据悉，2020年11月27日，公司拟以1.06亿元的价格将子公司苏州市和科达超声设备有限公司(以下简称“苏州超声”)100%的股权转让给沈兴生。由于交易初期双方曾产生争议，导致公司未能在2020年度对苏州超声的股权投资予以终止确认。

值得注意的是，和科达的生产模式是“按单定制生产”的专业配套制造经营模式，公司在合同签订后10日内，客户先支付合同金额的10%-30%作为预付款；公司完成设备制造时，客户进行出厂前的预验收，当预验收合格后再支付金额的10%-30%为进度款；随后在产品运抵现场并安装调试合格后，支付交货款，剩余的5%-10%作为质保金。该模式也导致公司应收账款比例较高，甚至存在严重的赊账问题。

2016年-2021年，公司应收账款分别为2.28亿元、3.05亿元、3.11亿元、2.25亿元、1.46亿元、1.56亿元，占营收比例分别达到65.33%、87.9%、90%、156.25%、97.33%、48%。

三次重组失败

上市不到半年，和科达开始谋求重组，试图挽救业绩。

2017年3月4日宣告筹划重大资产重组，拟通过发行股份及支付现金的方式购买宝盛自动化100%股权。据悉，宝盛自动化主营业务为向平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线，主要提供贴合类、精密清洗类、组装类和检测类装备。10月27日，和科达以“对方估值以及作价方案未能达成一致”为由终止重组计划。

2019年5月16日，拟发行股份募资收购东田光电全部股权，交易价格3.51亿元。东田光电的主营业务为精密光电薄膜元器件，主要用于红外截止滤光片、生物识别滤光片、TO管帽等。不过，这次重组在6月27日就草草终止。

2020年10月24日，公司筹划以发行股份及支付现金方式购买弗兰德科技(深圳)有限公司 100%股权。弗兰德科技成立于2004年10月，主营业务为生产经营电子专用设备、测试仪器、工模具、数据通信多媒体系统设备及配件、宽带接入网通信系统设备及配件。看得出来和科达也想以此切入5G通信行业。不过，由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致，2021年4月12日，交易终止。

值得一提的是，在前两次重组失败后，在2019年11月，3年解禁期刚满，3位实控人就开始谋求股权变更。

由于业绩不振，行业前景不乐观，公司也开始减少投入。上市之初，公司拟募资公司拟募资2.07亿元建设生产项目和补充流动资金。2018年10月，公司决定终止苏州项目。

钛媒体App注意到，由于2019年开始出现亏损，和科达的员工人数在不断减少，从2018年737人降至2019年的437人，裁员比例超40%，其中，研发人员也从2018年的126人减少到2019年的66人。随后，2020年和2021年，员工总数分别为423人、297人，呈下降趋势，其中，研发人员分别为46人、43人。

在多次重组失败、高管套现减持、控制权变更的风波下，和科达的股价也从2016年12月14日的最高价68.54元/股严重下滑，截至2022年8月19日，公司股价为19.88元/股，跌幅高达71%。（本文首发钛媒体App丨作者钟广莲）