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A股IPO迎来黄金时代，改革之下企业如何布局资本之路？

晰数塔互联网快讯
2020-10-27 13:26

编者按：本文来自微信公众号“源码资本”（ID:sourcecodecapital），作者：创造持久真实价值，36氪经授权发布。

科创板和创业板注册制相继实施以来，A股市场迎来IPO热潮。在国际政经坏境等因素影响下，部分中概股重设上市路径选择赴港二次上市或回归A股；同时美股市场凭借其成熟的资本市场体系优势，仍受青睐。

为了帮助码会成长期成员企业及时、全面理解资本市场的变化趋势，源码资本投后能量中心于今年4月至9月，围绕A股、港股、美股邀请了来自中金公司、摩根士丹利、华泰国际等顶级投行的资深专家，以及知名企业CFO、董秘等亲历者，从多维的角度为源码成长期成员企业CEO和高管们举办了六场闭门主题分享。

我们将其中的精华干货整理成为五篇文章，陆续分享出来，希望能够与你联机学习，共同进步。

每期要点预告：

2020年，中国资本市场迈入而立之年，A股IPO呈现爆发趋势，前三季度IPO首发数量已达295家，上市公司数量在9月突破了4000家。截至9月末，今年前三季度A股IPO首发募资额已达3557.380亿元，创十年新高。现如今A股IPO迎来黄金时代，广大企业上市热情高涨，源码资本合伙人王巍先生为大家带来经验分享，多维度梳理A股IPO过程和注意事项，深度解析企业上市前期、中期和后期关键环节，助力企业布局资本之路。

本期分享嘉宾王巍先生：

王巍先生于2020年加入源码资本任合伙人，他拥有十余年资本市场从业经验，曾任360集团副总裁、董事会秘书。在此之前，王巍先生曾就职于一线投行，后加入达晨创投，并在多家上市公司担任集团副总裁、董事会秘书、首席投资官等职务。

王巍先生负责和主持了多家百亿及千亿市值公司的IPO、投资、并购、定增、股权激励、市值管理等资本运作工作，专注于TMT、半导体、智能制造等领域，重点项目包括360、兆易创新、北京君正、迅游科技、苏州固锝等，他是同时具备投行、投资、上市公司复合背景的资本市场资深专家。

以下为精选分享内容：

IPO热潮之下，理性选择上市地点

目前，A股投资者踊跃、资金参与热情高涨，市场高估值、高流动性特点明显。随着去年推出科创板、今年创业板实施注册制后，中国资本市场改革序幕已经拉开，企业IPO速度大大提升，从受理申请到完成注册平均用时5个月，部分A股IPO的速度已超过美股，新股上市后动辄几十上百倍的市盈率也让很多企业和投资人动心。企业越是在这种火热大潮下，越要把握上市节奏、理性选择上市地点。

从业务开展角度，以国内市场为主，或产业链主要在国内的企业比较适合选择A股上市。选择在A股上市后，企业信息经过国内A股市场的放大效应，能够进一步提升自身在产业、客户及合作伙伴中的影响力，进而为开展更多合作、提升业务规模打下基础。国内上市公司的价值也更容易得到国内资本市场的接受和认可，背靠国内资本市场做大做强后，也有利于未来进一步向国际市场进军。

从行业属性角度，主营业务与国家战略方向一致的龙头企业会在A股得到长期估值支撑，容易获得比海外市场更高的认可和溢价。例如“十四五”规划中鼓励发展的新兴产业和国家重点提出的“新基建”，包括5G、人工智能、数据中心、工业互联网和物联网等等，以及运用互联网的技术、思维和架构对传统行业进行科技改造及赋能的行业都比较符合A股投资者的偏好。

从IPO审核及上市公司监管角度，相对于美股、港股市场，A股在准入、监管方面较为严格。作为一个尚在快速发展中的资本市场，A股相关法律法规、规章制度的修订速度快、频次高，需要企业、投行及上市团队保持对政策方面的高度关注。企业只有达到相应的审核和监管标准，才能够享受A股资本市场的高估值和高流动性。

运筹帷幄：IPO的筹备工作

一、自我评估

证监会、沪深交易所颁布的上市法规中对上市条件有着明确约定，计划A股上市的企业应当仔细研读，根据自身情况进行评估和准备。需要强调的是，法规中所提及的营收、净利润、市值等量化指标，只是衡量企业能否上市部分维度的“及格线”，除此之外还有对于规范运作、公司治理、历史沿革等多方面的要求。而很多企业往往只关注这些量化指标，而忽视了其他上市要求，从而对自身是否符合上市条件造成误判。因此，企业在自我评估过程中应该对经营指标、合规问题、规范运作、公司治理、历史沿革和财务状况等方面进行全方位的准备，在营收、净利润、市值方面有亮眼表现，才有更高的把握冲击IPO，走向资本市场。

企业从披露招股说明书的一刻开始就变成半个公众公司。IPO材料披露后，企业的诸多细节如经营状况、财务状况、市场占有率、战略方向等都将公之于众。企业需要有扎实的前期准备和相当的业务厚度，以应对重要信息公开之后的种种压力。建议上市公司内部团队需要提前评估信息公开后的种种情况，并建立相关预案。企业上市后，需要按照交易所的要求对公司重要信息及时履行披露义务，意味着企业的重大战略、经营决策，以及重大变化都会第一时间传递给市场。再加上A股上市公司离监管、投资者、客户、供应商的物理距离很近，公告信息的传播速度和影响力都远远大于在美股、港股上市公司，因此A股上市公司对于监管沟通、PR、IR的要求也远远高于海外市场。

二、上市团队组建

关于内部团队

上市具体执行负责人方面，与境外上市公司主要由CFO负责的情况有所不同，由于A股相关法规对董秘和财务负责人赋予了不同的责任、权利和义务，再加上A股上市公司所面临的监管、市场环境相对复杂多变，通常A股上市团队主要包括董秘和财务负责人两个法定高管角色。董秘全称董事会秘书，既要对内也要对外，主要负责信息披露、合规和三会，并与监管层和投资者进行沟通，同时也兼顾市值管理和资本运作。财务负责人主要对内负责与财务相关的内容。个别A股上市公司也会有董秘兼财务负责人的情况，但绝大部分A股上市公司采用的是董秘+财务负责人的双人配置，具体可以根据企业及高管人员的情况而定。

关于外部团队

投行是上市中介机构的牵头机构，投行的选择至关重要。近年来，国内投行头部趋势明显，头部投行平台影响力大，保荐项目多、经验丰富、承销能力强。对行业龙头企业来说，选择大投行能够在项目承做和发行环节获得较好的资源匹配。但是，大投行项目众多，相关资源更容易倾向于大项目，客观上也存在对个别小企业重视程度不够的情况。对于中小企业而言，也可以考虑选择对自身重视程度高、资源匹配度更强的中小型投行。除了选择投行，更重要的是现场执行的项目团队。项目团队的从业经验、行业理解、专业水平、解决问题能力、过往成功案例等因素都需要企业仔细评估，以确保双方合作顺利。

对于会计师事务所和律师事务所，建议优先选择大所。这类大所通常有合伙人现任或曾任发审委、上市委委员，对审核方面的把握和理解更为精准，在与相关部门的沟通上也更为高效顺畅。同时，大所经手案例众多，容易找到相近或类似IPO案例，遇到问题容易找到可借鉴的方案。另外，会计师事务所确定后可以尽快进场开展尽调和审计工作，IPO之前的改制股份公司有赖于审计报告的出具，会计师提前进场可以尽早发现和解决审计过程中遇到的问题。

每年都会有第三方机构对当年投行、会计师、律师的IPO情况进行排名统计，企业可以关注相应的榜单，作为选择参考依据。A股IPO已经非常成熟，所谓的捷径往往并不存在，企业修炼好内功、做好经营、提前对问题进行整改才是王道。企业一旦决定了要IPO，最好尽早组建上市团队，用专业的人员做专业的事。通过让投行、会计师、律师等中介机构进场，尽早通过尽调发现问题、解决问题，逐一完成股改、完成辅导、申报、反馈、上会、注册、发行等全套IPO流程。

决胜千里 IPO前后的战略思考与布局

很多企业通常认为完成IPO就是胜利，而忽略了上市后的规划和运作。IPO只是企业生命周期中的一个里程碑，而非企业目标。企业一旦上市，将立刻面临股东数量和类型的激增，每一次对外路演和接受调研、每一个重大决策和经营成果发布都会导致股价波动，团队接触到的信息也呈爆炸式增长。如何在股价波动、各种信息的干扰下保持战略定力显得尤为重要。

做好创始人和团队的预期管理是前提。目前新股上市后通常都会大涨，一方面体现了二级市场对新股高成长的预期，另一方面是新股上市流通盘较小所致。IPO通常增发10%-25%的股票到二级市场，在一年锁定期满之前，四分之一甚至十分之一的流通盘决定了100%的市值表现。因此，一家市值几百亿的新股，流通盘可能只有几十亿，很容易受到资金的炒作，这也往往是新股股价高涨的重要原因。如果上市公司缺乏业绩增长作为支撑，股价通常会逐渐回归理性，特别是锁定期满后的解禁股票将迅速把股价砸低。因此创始人和团队要有平和的心态，理性看IPO时的股价表现。

保证业绩增长是核心。A股IPO的门槛降低，势必带来大量公司涌入资本市场。随着上市公司不断增多，市场流动性逐渐下降，市场估值中枢也会逐步走低。因此，不论在港股、美股还是A股，上市公司的估值分化是必然，只有业绩长期持续增长的上市公司才会是市场公认的核心资产，才会被投资者持续买入并支撑股价长期上涨。因此，切不可被首发上市的股价冲昏头脑，喧哗之后总会恢复平静，资本市场非常现实和残酷，无数市场案例证明只有业绩才是决定上市公司股价的第一要素甚至唯一要素。

上市公司上市后1-3年的表现决定了其市场标签。二级市场通常采用证伪的方式来判断上市公司的投资价值。简单而言，投资者会根据上市公司的对外信息来形成对上市公司的初步判断，再通过多渠道调研、跟踪后续财报数据来验证上市公司的投资逻辑是否靠谱。对上市公司而言，不仅仅需要梳理好自身的商业模式和增长逻辑，更要在上下游、业内以及后续的定期报告中经得起验证。二级市场对于新股通常有一定容忍度，但如果上市后两三年依然未能兑现业绩，或是始终低于市场预期，基本上会被市场打上不靠谱、平庸等标签。再加上上市后1年和3年分别会面临小非、大非解禁，届时如果上市公司仍未能获得市场认可，股价表现将会非常难看。

因此，上市公司上市后1-3年的表现尤为重要，应当提前做好这个时期的资本布局和战略规划。资本运作为上市公司战略服务，股价高时可以通过适当的再融资补充资金实力，并利用估值优势通过投资并购等方式进行产业整合、补齐业务短板；股价低时可以筹划股权激励，优化利益分配机制，设定增长目标并激励团队全力达成。只有符合公司战略和产业逻辑的资本运作才可能获得资本市场的认可，A股经过多年的大浪淘沙，机构投资者已经日趋成熟，短期的放消息、追热点、炒作股价不能改变长期趋势，二级市场现在更加看重资本运作背后的长期逻辑。

资本市场是放大镜，会通过估值溢价奖励经过市场验证的优质龙头上市公司，也会通过用脚投票惩罚弄虚作假、缺乏核心竞争力的股票。上市公司应具备独立思考能力，保持战略定力，基于产业逻辑进行持续的商业优化和资源整合，不要为了迎合市场或追逐短期热点而偏离战略方向。回顾A股诸多优质上市公司的发展历程，不难发现业绩持续增长才是撬动市值的最有效杠杆，千亿级公司背后必然有强大的核心业务和行业龙头地位作为支撑，而过去大量喜欢蹭热点的题材股由于缺乏兑现或提前透支，基本上已经逐渐退市或沦为小市值股票难以翻身。

因此，企业应当在上市前做好上市后的战略规划，上市后合理利用资本市场平台作用，加强主业，坚持以执行落地出结果、体现业务持续增长为重心，来获得资本市场的认可和支持

A股资本市场正在快速向境外成熟资本市场趋同，注册制的实施给予了更多企业上市的机会，企业务必要好好把握资本市场历史机遇，为后续登陆资本市场、实现更快更好发展做好充分准备、布局好资本之路。

「关于码脑」

码脑（Code Brain）是源码资本体系化、产品化投后服务体系中的重要环节之一，是源码资本全力服务码会创业者认知升级的一款投后服务明星产品。每一个阶段，我们都会深刻体悟与持续探索创业者的需求，随时迭代码脑，让不同阶段的创业者获得持续的营养输入，实现投后服务“帮得上”的重要目标，为创业者创造独特价值。