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独董辞职，开山股份控股股东公开谴责，康美案缘何打开了独董离开的潘多拉魔盒？

晰数塔互联网快讯
2021-11-23 16:18

独立董事（下称“独董”）离职正引来上市公司实控人的强烈不满和谴责。

故事的主角是11月18日公告独董辞职的上市公司开山股份（300257.SZ）。

11月22日，开山股份控股股东开山控股在其官方微信中发布声明称，11月18日，开山股份独立董事史习民在“康美药业”事件一审判决公布后，以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后，给公司造成了极大负面影响，给投资者带来了损失。

除此之外，据媒体报道，公司董事长曹克坚在微信朋友圈转发了上述声明，并配文称：无辜中箭，受伤很深，是可忍孰不可忍！我有底气保证我领导的公司绝不有意造假，有胆气保证如果有造假就承担全部损失……

值得注意的是，就在11月18日，开山股份发布了独立董事史习民的辞职公告。

经济观察网记者发现，在公司发布独董辞职公告后，开山股份在三个交易日内两日收跌，累计跌幅4.78%，就在11月22日，公司股价收于15.93元/股，跌幅4.27%。

开山股份的“故事”正是A股市场正在上演的独董离职潮的小插曲，伴随着发布独董离职公告的增多，故事仍在继续，而被质疑“独董不独”、“花瓶董事”的独立董事以及独立董事制度再度成为市场关注的焦点。

上市公司控股股东抗议独董辞职

“本集团对史习民先生在担任‘开山股份’独立董事仅五个月时间，在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求，执意辞职的行为表示强烈不满，对他的职业操守给予谴责”，在开山控股发布发布的声明中，公司如是表示。

此外，公司还强调称，开山控股集团股份有限公司郑重声明：保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为，如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的，开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。

据相关媒体报道，在公司董事长曹克坚的朋友圈中，其表示几十年来，我把信誉看得比什么都重要，决不允许任何人以人社方式损坏我的名声。

公司面对独董辞呈的激烈反应也使得股吧活跃起来，有投资者评论称，人家辞职是人家的权利啊，辞职都不给？强买强卖啊！此地无银三百两。

开山股份于11月18日发布了独董辞职公告：公司董事会于2021年11月18日收到公司独立董事史习民先生递交的书面辞职报告，史习民先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去其在董事会下属专门委员会所担任的审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。

就在今年4月19日，开山股份发布2020年年度报告4天后，发布了独立候选人史习民声明，同时发布了其他三名独立董事关于提名史习民为公司第五届董事会独立董事候选人的事项的独立意见。5月7日，经董事会选举，股东大会表决通过，史习民被选举为公司第五届董事会董事。

资料显示，史习民1960年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，浙江财经大学会计学教授。

值得注意的是，史习民目前还在担任京新药业独董。京新药业半年报显示，史习民为公司独立董事，状态为现任。

康美案引发独董“大逃亡”？

11月22日晚间，安正时尚（603839.SH）发布公告称，董事会近日收到宋向前的辞职报告，宋向前因个人原因申请辞去独立董事职务，并同时辞去董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会主任委员职务。辞去上述职务后，宋向前不再担任公司任何职务。

同样在11月22日晚间， ST星源（000005.SZ）公告称，公司董事局于近日收到独立董事王玉涛的辞职申请，因个人工作原因，王玉涛申请辞去公司独立董事及相关审计委员会、薪酬与考核委员会所兼任的所有职务。*ST游久（600652.SH）则表示，公司董事会于2021年11月19日晚收到公司独立董事张华峰先生递交的辞职报告，张华峰先生因连续担任公司独立董事时间已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于上市公司独立董事连任时间不能超过六年等有关规定，特申请辞去公司第十一届董事会独立董事及董事会下属专门委员会相关职务。*ST丰华则称，董事会于2021年11月22日收到吴李锋先生的书面辞职报告。因个人原因，吴李锋先生决定辞去公司第九届董事会董事以及董事会战略委员会委员职务。

在发布辞职原因的同时，这些公司还称由于独董离职，将导致公司董事会独立董事人数低于《公司章程》规定的要求。公司将尽快组织落实提名选举新的独立董事候选人事宜。

自康美药业处罚落地后上演的独董离职案例，似乎呈现增加态势。据不完全统计，短短十余天时间里，有超过20家公司发布了独董辞职公告。

11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令*ST康美因年报等虚假陈述侵权赔偿证券投资者损失24.59亿元。

在此案中，包括实控人马兴田夫妇在内的17名董监高全部列为被告，他们将分别承担不同程度的连带赔偿责任。最为关注的是，这些人中还涉及到康美药业的5位原独立董事。据了解，江镇平、李定安、张弘3人在因康美药业2016、2017年年报和2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任。郭崇慧、张平则因只在康美药业2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任。按比例算下来，上述5人承担的赔偿金额最多有2.46亿元，最少的也有1.23亿元。

数据显示，目前A股上市公司独立董事有14000名之多，由于任职公司不同，独董薪酬差异较大，有媒体报道称，平均年薪8万元左右。根据2020年年报，A股上市公司独董去年薪酬最高为君实生物（688180.SH）的陈列平，去年年薪为543.08万元。而广宇发展（000537.SZ）的两位独董，2020年的拿到薪酬均仅为300元。

而江镇平、李定安、张弘、郭崇慧、张平在康美药业担任独董期间分别领取的报酬总额为56.26万元、40.95万元、27.09万元、31.01万元、24.1万元。这也意味着平均年薪几万、十几万元，却要承担巨额连带赔偿。

独董三次离职潮

独立董事（independent director）制度起源于英美法，2001年，中国正式引入独立董事制度，作为制衡高管损害股东利益利器，一度被寄望甚高。

证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》指出：独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事的核心要义在于“独立”。但自独立董事制度在中国A股施行以来，始终被质疑“独董不独”。

按相关规定，独立董事在董事会中的席位占1/3，但独立董事的提名权却大多掌握在上市公司大股东手中，翻看公告亦不难发现不少公司独董都由董事长提名。

由于独董常常为兼职，其行使权力也被业内人士称为走过场，正因为此还有人称“花瓶董事”。

值得注意的是，独董大规模辞职潮并不是第一次在资本市场出现。

2013年10月中组部曾发布《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》，文件下发后，一波官员独董离职潮上演，统计数据显示，文件发布先后，由上百位独董先后辞职甚至包括数十位前省部级领导。

第二次独董大规模变动发生横在2020年初新证券法落地，2020年3月1日，堪称史上最严格的新证券法落地实施，就在当月，沪深两市发布了33份独立董事辞职公告，2020年4月辞职公告数量则达到了67份。

而在随后一年的独董辞职公司中，风险警示的公司不在少数。而就在今年3月，广东榕泰（600589.SH）曾收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，这份罚单中，受罚人员中就包括了公司独董。根据告知书，证监会对广东榕泰及15名个人合计罚款1500万元，其中个人为1200万元，公司4名年薪为6万元的独立董事均被处罚款50万元。

本文来自微信公众号“经济观察网”（ID:eeojjgcw），作者：姜鑫，36氪经授权发布。